La mayoría de
las OPA está diseñada para la toma de control de una sociedad.
Después, los
expertos las clasifican según la participación que tengan o que
deseen las sociedades compradoras en el capital de las empresas
absorbidas.
También se
formulan OPA en casos de modificación de estatutos, exclusión de
la negociación o reducción de capital.
1) El
porcentaje de capital
Siempre que una
sociedad decida tomar el control de otra empresa mediante la
adquisición de una parte de su capital deberá hacerlo utilizando
la vía de la oferta pública.
La "porción" de
capital necesaria para que un socio se convierta en accionista
mayoritarios se denomina "participación significativa". Según la
ley, esta participación debe representar un porcentaje del
accionariado igual o superior al 25%, siempre que este porcentaje
sea suficiente para controlar la compañía afectada, o al 50% del
capital, si la sociedad compradora no poseía con anterioridad
ningún paquete de acciones de la sociedad sobre la que formula la
OPA.
2) La
participación decisiva
Mediante la OPA
de toma de control la sociedad persigue la adquisición de una
participación significativa que le entregue la llave del poder de
decisión sobre la sociedad afectada.
La OPA será
distinta según la participación que se desee adquirir. Por
ejemplo, si con la OPA se pretende alcanzar o superar el 25% del
conjunto de las acciones, la oferta deberá recaer sobre un número
de valores que represente, por lo menos, el 10% de los valores
afectados. Si ya se posee un 25% del capital y se pretende
adquirir más del 6% de éste en los próximos 12 meses, la OPA
tendrá que formularse sobre el 10% de las acciones.
En cambio, si lo
que se busca es adquirir o superar el 50%, la oferta debe
realizarse sobre un número de valores suficiente para que la
sociedad 'opante' se convierta en propietaria de, al menos, el 75%
del capital de la sociedad afectada.
3) El
Testaferro
Seguro que a más
de un inversor de a pie, como usted, le suenan a chino muchos de
los términos que "campean" habitualmente por la jerga bursátil.
Caballeros negros y blancos, bellas durmientes, hombres gordos...
son algunos de los ejemplos de la jerga que, durante la década de
los 80, se desarrolló en los parqués norteamericanos. Curiosos
términos que siempre tienen que ver con uno u otro tipo de
operación.
Por ejemplo,
mientras que un "caballero negro" representa a la sociedad que
lanza una OPA hostil, el "caballero blanco" es la imagen de una
tercera sociedad que evita que la empresa afectada sea absorbida
por el temido "caballero negro". La "bella durmiente" (sleeping
beauty) no es más que una sociedad cuyas situación económica la
convierte en blanco ideal sobre el que lanzar una OPA.
Entre los
numerosas jergas figuran otros términos como "hombre gordo" (fatman),
medidas que dificultan el lanzamiento de la OPA, o "paracaídas de
oro" (golden parachute), cláusulas que incluyen altas
indemnizaciones en el caso que los directivos de una sociedad sean
despedidos después de una OPA.
4)
Modificación de estatutos
La OPA en caso
de modificación de estatutos no busca el control de una sociedad.
En esta situación, es la propia empresa la que lanza la OPA sobre
sus propios valores para permitir una salida a algunos
accionistas. En determinados casos puede ocurrir que un accionista
que ya posee el control de la compañía decida modificar los
estatutos sociales.
Estos estatutos
recogen las normas básicas de la sociedad y la propia estructura
de la empresa, conocida y aceptada por sus accionistas desde el
momento en que adquirieron los valores.
Por tanto, si
una mayoría decide cambiar los estatutos deberá compensar de
alguna manera al resto de los socios, con el fin de evitar
situaciones de desigualdad. Mediante la formulación de una OPA
sobre sus propios valores, se ofrece a los socios que no acepten
los nuevos estatutos la oportunidad de vender sus acciones a un
mejor precio.
5) Exclusión
de la negociación
Es una modalidad
distinta a las anteriores. La finalidad de esta OPA no suele ser
la toma de control societario. En este caso, ya existe un
accionista mayoritario que posee el control de la sociedad y que,
ante la baja contratación de sus valores en el mercado, decide
formular una OPA sobre su propia empresa.
Los valores sólo
pueden ser excluidos de la negociación por la CNMV, por iniciativa
propia, o cuando así lo soliciten las Sociedades Rectoras o la
propia empresa. Si una sociedad solicita la exclusión de sus
valores del mercado, le CNMV considerará si la exclusión puede o
no lesionar los intereses de los accionistas.
Si la exclusión
se lleva a cabo, la sociedad lanzará una OPA sobre todas sus
acciones y demás valores que concedan derechos de suscripción o
adquisición. Las contraprestaciones deben ser siempre en metálico.
6) Reducción
de capital
Este supuesto de
OPA no está incluido en la Ley del Mercado de Valores. Tanto la
naturaleza del proceso como los objetivos perseguidos por esta OPA
difieren del resto de las ofertas que suelen presentar todas las
sociedades (y que buscan, normalmente, el control de otra
compañía).
Esta OPA se
lleva a cabo cuando una empresa pretende reducir su capital social
mediante la compra de sus propias acciones con el fin de
amortizarlas posteriormente. Por tanto, serán los propios socios
de la empresa quienes compren las acciones de la OPA.
Esta modalidad
de Oferta Pública de Adquisición no se lleva a cabo para lograr el
control de otra sociedad. En este caso, la sociedad formula la OPA
sobre sí misma.
7) OPA
Voluntaria
El Real Decreto
1197/1991, de 26 de julio, regula el mecanismo de formulación de
las OPA. Es en este decreto donde se establecen los casos en los
que se considera obligatorio que una sociedad lance una OPA. Sin
embargo, hay empresas que, por motivos de rentabilidad económica,
deciden llevar a cabo la formulación de una OPA voluntaria, es
decir, cuando el oferente no está obligado a escoger este
mecanismo de adquisición.
La sociedad "opante",
sin estar obligada, prefiere adquirir de una sola vez un paquete
de acciones en vez de hacerlo por el camino habitual, contratando
los valores en Bolsa.
