La mayoría de las OPA está diseñada para la toma de control de una sociedad.
Después, los expertos las clasifican según la participación que tengan o que deseen las sociedades compradoras en el capital de las empresas absorbidas.
También se formulan OPA en casos de modificación de estatutos, exclusión de la negociación o reducción de capital.
1) El porcentaje de capital
Siempre que una sociedad decida tomar el control de otra empresa mediante la adquisición de una parte de su capital deberá hacerlo utilizando la vía de la oferta pública.
La «porción» de capital necesaria para que un socio se convierta en accionista mayoritarios se denomina «participación significativa». Según la ley, esta participación debe representar un porcentaje del accionariado igual o superior al 25%, siempre que este porcentaje sea suficiente para controlar la compañía afectada, o al 50% del capital, si la sociedad compradora no poseía con anterioridad ningún paquete de acciones de la sociedad sobre la que formula la OPA.
2) La participación decisiva
Mediante la OPA de toma de control la sociedad persigue la adquisición de una participación significativa que le entregue la llave del poder de decisión sobre la sociedad afectada.
La OPA será distinta según la participación que se desee adquirir. Por ejemplo, si con la OPA se pretende alcanzar o superar el 25% del conjunto de las acciones, la oferta deberá recaer sobre un número de valores que represente, por lo menos, el 10% de los valores afectados. Si ya se posee un 25% del capital y se pretende adquirir más del 6% de éste en los próximos 12 meses, la OPA tendrá que formularse sobre el 10% de las acciones.
En cambio, si lo que se busca es adquirir o superar el 50%, la oferta debe realizarse sobre un número de valores suficiente para que la sociedad ‘opante’ se convierta en propietaria de, al menos, el 75% del capital de la sociedad afectada.
3) El Testaferro
Seguro que a más de un inversor de a pie, como usted, le suenan a chino muchos de los términos que «campean» habitualmente por la jerga bursátil. Caballeros negros y blancos, bellas durmientes, hombres gordos… son algunos de los ejemplos de la jerga que, durante la década de los 80, se desarrolló en los parqués norteamericanos. Curiosos términos que siempre tienen que ver con uno u otro tipo de operación.
Por ejemplo, mientras que un «caballero negro» representa a la sociedad que lanza una OPA hostil, el «caballero blanco» es la imagen de una tercera sociedad que evita que la empresa afectada sea absorbida por el temido «caballero negro». La «bella durmiente» (sleeping beauty) no es más que una sociedad cuyas situación económica la convierte en blanco ideal sobre el que lanzar una OPA.
Entre los numerosas jergas figuran otros términos como «hombre gordo» (fatman), medidas que dificultan el lanzamiento de la OPA, o «paracaídas de oro» (golden parachute), cláusulas que incluyen altas indemnizaciones en el caso que los directivos de una sociedad sean despedidos después de una OPA.
4) Modificación de estatutos
La OPA en caso de modificación de estatutos no busca el control de una sociedad. En esta situación, es la propia empresa la que lanza la OPA sobre sus propios valores para permitir una salida a algunos accionistas. En determinados casos puede ocurrir que un accionista que ya posee el control de la compañía decida modificar los estatutos sociales.
Estos estatutos recogen las normas básicas de la sociedad y la propia estructura de la empresa, conocida y aceptada por sus accionistas desde el momento en que adquirieron los valores.
Por tanto, si una mayoría decide cambiar los estatutos deberá compensar de alguna manera al resto de los socios, con el fin de evitar situaciones de desigualdad. Mediante la formulación de una OPA sobre sus propios valores, se ofrece a los socios que no acepten los nuevos estatutos la oportunidad de vender sus acciones a un mejor precio.
5) Exclusión de la negociación
Es una modalidad distinta a las anteriores. La finalidad de esta OPA no suele ser la toma de control societario. En este caso, ya existe un accionista mayoritario que posee el control de la sociedad y que, ante la baja contratación de sus valores en el mercado, decide formular una OPA sobre su propia empresa.
Los valores sólo pueden ser excluidos de la negociación por la CNMV, por iniciativa propia, o cuando así lo soliciten las Sociedades Rectoras o la propia empresa. Si una sociedad solicita la exclusión de sus valores del mercado, le CNMV considerará si la exclusión puede o no lesionar los intereses de los accionistas.
Si la exclusión se lleva a cabo, la sociedad lanzará una OPA sobre todas sus acciones y demás valores que concedan derechos de suscripción o adquisición. Las contraprestaciones deben ser siempre en metálico.
6) Reducción de capital
Este supuesto de OPA no está incluido en la Ley del Mercado de Valores. Tanto la naturaleza del proceso como los objetivos perseguidos por esta OPA difieren del resto de las ofertas que suelen presentar todas las sociedades (y que buscan, normalmente, el control de otra compañía).
Esta OPA se lleva a cabo cuando una empresa pretende reducir su capital social mediante la compra de sus propias acciones con el fin de amortizarlas posteriormente. Por tanto, serán los propios socios de la empresa quienes compren las acciones de la OPA.
Esta modalidad de Oferta Pública de Adquisición no se lleva a cabo para lograr el control de otra sociedad. En este caso, la sociedad formula la OPA sobre sí misma.
7) OPA Voluntaria
El Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, regula el mecanismo de formulación de las OPA. Es en este decreto donde se establecen los casos en los que se considera obligatorio que una sociedad lance una OPA. Sin embargo, hay empresas que, por motivos de rentabilidad económica, deciden llevar a cabo la formulación de una OPA voluntaria, es decir, cuando el oferente no está obligado a escoger este mecanismo de adquisición.
La sociedad «opante», sin estar obligada, prefiere adquirir de una sola vez un paquete de acciones en vez de hacerlo por el camino habitual, contratando los valores en Bolsa.
